9月25日晚，深交所公布对池州华宇电子科技股份有限公司主板IPO终止审核的决定，直接原因是公司及保荐机构华创证券于9月15日申请撤回申报/保荐。华宇电子IPO申报于2023年2月27日获得受理，并已完成两轮问询回复。

一、IPO终止，净利润下滑是主因

公司主要从事集成电路封装和测试业务，主营业务包括集成电路封装测试、晶圆测试、芯片成品测试。

报告期内，公司主要封装测试(含单独封装)业务收入和利润来源于SOP、SOT、TO等常规封测产品，主要专业测试收入和利润来源于中端专业测试平台，实现量产的中高端封测产品有QFN/DFN、LQFP，高端专业测试平台实现的收入较少。公司中端测试平台产品实现的主营业务收入分别为12,221.21万元、15,867.76万元、12,022.24万元，占当期专业测试业务收入的比例分别为96.08%、87.27%、70.17%。

报告期内，公司主营业务毛利率分别为36.70%、40.49%、28.56%，其中封装测试(含单独封装)业务毛利率分别为25.32%、32.03%、21.98%，专业测试毛利率分别为52.94%、57.13%、42.52%。

公司2022年主营业务毛利率较2021年度下降11.93%，导致主营业务毛利减少6,572.07万元。2022年主营业务毛利率较2021年度大幅下降主要系下游需求放缓导致产品价格下调，叠加固定资产投入、人工等支出增加导致成本上升所致。

此外，公司2023年1-6月经营业绩进一步下滑，具体如下：

公司2023年1-6月营业收入为27,849.75万元，较2022年1-6月下降0.24%，净利润为2,635.82万元，较2022年1-6月下降22.87%，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为2,239.23万元，较2022年1-6月下降9.20%。

由上可知，公司2022年扣非净利润仅为6,300万左右。2023年上半年业绩进一步下滑，全年净利润或不足6,000万，这应该是公司IPO终止最直接原因。

此外，公司报告期各期末应收账款净额分别为6,380.31万元、7,069.94万元、9,891.06万元，占当期流动资产的比例分别为29.86%、21.57%、30.81%，占比较高。

公司报告期各期末存货净额分别为3,234.69万元、6,987.86万元、6,786.36万元，占当期流动资产的比例分别为15.14%、21.32%、21.14%，存货占流动资产的比例较高且呈较快增长趋势。

二、第二梯队企业，营收排名10名开外

公司主营业务为半导体集成电路封装测试，是国内集成电路封装测试第二梯队企业。

根据中国半导体协会封装分会出具的说明：“根据封装分会数据统计，以2022年度各会员单位营业收入统计，华宇电子在我国集成电路封测代工企业中位居第15-20名区间范围;在综合类封装测试代工企业营业收入统计排名中，华宇电子位于我国综合类集成电路封测代工企业第8-10名区间范围。独立第三方专业测试服务模式行业起步较晚，主要厂商的发展历史较短，国内专业测试服务企业数量较少，中国大陆最大的三家独立第三方测试企业为伟测科技、利扬芯片、华岭股份。以营业收入口径经不完全统计，华宇电子专业测试服务营收排名位列中国本土专业测试服务企业第4名。华宇电子是国内具备较为突出的技术实力、业务模式成熟、近年来经营业绩稳定、收入及产销规模较大、具有行业代表性的封装测试企业。”

根据深圳市半导体行业协会发布的《2022年中国集成电路封测行业发展白皮书》，华宇电子所处排名情况如下：

交易所就主板定位事项连问两轮，第一轮问询到，请发行人：

(1)说明常规封装测试产品、中端专业测试服务技术路线、核心技术、主要技术指标与同行业同类产品的异同;结合客户类型、产品终端应用领域、毛利率、单价等信息，客观说明上述产品、服务的市场竞争地位，是否存在主要客户流失或技术路线被替代的风险。

(2)结合已有技术和在研技术，客观说明发行人中高端封装测试产品、中高端专业测试服务与目前境内外主要市场参与者的技术差异;结合客户拓展及市场发展情况，说明发行人上述产品服务的市场竞争潜力和成长性;结合发行人产品结构、业务模式、主要客户、经营业绩等，客观说明发行人所处行业地位。

(3)结合2022年经营情况及主要客户、主要产品、技术迭代及市场上下游环境等，说明发行人主要产品的竞争格局、市场格局是否发生较大改变，发行人业绩是否存在持续下滑的风险;请针对性完善相关信息披露内容，并客观分析相关变化及不利因素对发行人的具体影响。

(4)结合上述情况，进一步论证发行人业务模式成熟度、经营业绩稳定性、经营规模和行业代表性等内容，说明发行人是否符合主板定位，并完善招股书相关信息披露。

第二轮问询到，请发行人：

(1)说明常规封装测试产品、中端专业测试服务的具体价格形成机制，与同行业竞争对手同类产品的具体单价、毛利率变动情况、差异情况并分析差异原因;结合发行人竞争优劣势及细分行业格局，进一步说明所处市场环境是否存在竞争加剧的趋势，发行人是否存在议价能力降低或竞争优势被削弱的风险。

(2)说明发行人“‘封装测试’+‘专业测试’并重的业务布局”与行业内其他同时存在封装、测试业务企业的具体区别;发行人专业测试业务与封装测试业务实现协同的具体体现;发行人业务布局是否与同行业可比公司存在显著差异，如是，请说明差异的原因及发行人目前业务布局的竞争优劣势;进一步分析上述经营模式是否成熟、稳定。

(3)结合已上市集成电路封装测试企业相关公开信息，进一步比对分析发行人在产销规模、量产封装形式(或测试产品类型)、营收利润水平、市场占有率等方面的市场地位，发行人在“国内集成电路封装测试第二梯队”中的地位，进一步说明发行人的行业代表性。

(4)结合前述事项，完善招股书中关于主板定位的相关信息披露。

此外，根据上海经济和信息化委员会、上海市集成电路行业协会发布的《上海集成电路产业发展研究报告》显示，2022年我国本土集成电路封装测试企业销售规模前10位排名如下：

其实，前四名销售规模与后续几名已经存在较大差距，这个第二梯队企业标准不知如何定义的。

行业地位、主板定位应该也是IPO终止原因之一。

三、多家公司通过业务转移等方式将相关资产、业务注入发行人，筹划推动整体上市

据最新披露，彭勇、高莲花、赵勇、高新华分别持有公司34.03%、25.81%、13.40%和3.99%的股份，为公司的共同控股股东和实际控制人，合计控制公司80.60%的股份。

此外，申报材料显示：

(1)2006年后，彭勇、高莲花、赵勇、高新华一起相继创办深圳华宇半导体、无锡国腾、深圳泰美达、无锡华宇芯业、池州华钛、华宇创芯等公司;2014年后，上述四人筹划推动整体上市，通过业务转移等方式将相关资产、业务注入发行人。

(2)2014年底无锡国腾业务转移至池州华钛，2017年池州华钛将业务转移至池州华宇;其他业务转移事项均发生于2017年。

(3)2019年1月深圳市华宇半导体有限公司更名为台州市华威电子有限公司，深圳市泰美达科技有限公司更名为台州市纪炳电子商务有限公司，注册地址均由广东省深圳市迁移至浙江省台州市;2020年10月再次分别更名为潜山市华威电子产品销售有限公司、潜山市纪炳电子商务有限公司，注册地址由浙江省台州市迁移至安徽省安庆市潜山市;2021年9月，潜山华威、潜山纪炳工商登记注销完毕。

(4)发行人实际控制人以注入资产、业务、技术等方式将相关主体纳入发行人，后注销相关主体;池州华钛、潜山华威、潜山纪炳在完成注销前股权均集中至自然人肖丽萍、唐海珍。

(5)目前，彭勇、高莲花、赵勇、高新华合计控制公司80.60%的股份，为发行人的共同控股股东和实际控制人;彭勇侧重于负责华宇电子、合肥华宇及合肥华达的封装、测试业务，赵勇侧重于负责华力宇、华宇福保的测试业务，高新华侧重于负责无锡华宇光微的测试业务，高莲花侧重于负责公司的投融资。

发行人2017年业务重组时点实际控制人对各业务重组主体的控制情况、业务资产转移及股权转移过程如下图所示：

交易所问询，请发行人：

(1)说明历次业务重组涉及的股东是否均为目前发行人股东，若否，请说明其他历史股东的具体情况及股权转让情况;说明上述主体的设立、转让、注销过程及资金流向，是否存在出资不实、循环注资等不规范情形，是否存在违法违规情形或存在较大对外债务，是否存在股份代持，若是请说明后续处理情况;结合上述情况及实际控制人关联关系变动等，说明发行人股权、资产、业务及技术是否存在潜在纠纷，实际控制人股权是否清晰，控制权是否稳定，资产是否完整，业务、人员、财务、机构是否独立。

(2)按照重组先后顺序，分别说明注入的资产、人员、客户数量及相应营业收入、净利润、产能等主要指标占发行人注入前后各一个年度的比例;说明相关资产注入发行人前后，发行人主营业务、主要产品(服务)类型、董事及高级管理人员等是否发生较大改变，若是，请说明具体情况及对发行人主营业务、经营业绩及公司治理结构的影响。

(3)说明相关主体将资产、业务、人员、技术等向发行人转移后是否仍从事相关业务，若是，请说明转移后至注销前相关主体的经营情况，是否与发行人存在客户、供应商重叠，是否与发行人存在业务或资金往来;说明以业务转移方式完成重组后注销原主体，而非由发行人进行股权收购的原因及合理性，是否存在税务风险或其他纠纷。

(4)说明业务注入发行人后，相关主体历次股权变更的原因、背景、估值及支付情况;部分主体频繁变化注册地址和名称的原因及合理性，是否存在以无业务或较少业务主体获取地方政府奖励、补贴等情形，是否存在潜在纠纷或违法违规情形;肖丽萍、唐海珍是否参与发行人及相关业务主体的生产经营，两人获取股权以及不久后注销的原因、背景及商业合理性;相关主体注销后资金、资产等去向。

(5)结合彭勇、高莲花、赵勇、高新华等人在发行人及重组前相关主体的经营管理角色及持股情况，说明目前四人分工是否沿袭重组前各自负责公司或业务板块，目前是否为各自负责领域的最终决策者，分管领域主要管理团队是否为重组前各主体人员;说明报告期内发行人重要的人事、财务、销售、研发等经营管理事项的具体决策、执行流程;综合上述情况并结合实际控制人主要关联关系，说明前述四人对发行人的控制是否稳定，是否存在纠纷或潜在纠纷，相关公司治理、内部控制、争议解决机制等是否完善。

四、其他问询事项

问题：3.关于税收合规性

申报材料和审核问询回复显示：

(1)根据《关于加大支持科技创新税前扣除力度的公告》的规定，高新技术企业在2022年10月1日至2022年12月31日期间新购置的设备、器具，允许当年一次性全额在计算应纳税所得额时扣除，并允许在税前实行100%加计扣除。2022年第四季度公司享受此税收政策，减少所得税费用金额1,010.25万元，占当年度净利润比例为11.75%。发行人将2022年度第四季度新购置设备享受税收优惠金额计入经常性损益。

(2)根据《高新技术企业购置设备、器具企业所得税税前一次性扣除和100%加计扣除政策操作指南》，以分期付款或赊销方式购进的固定资产，按固定资产到货时间确认。发行人主要采取分期付款或赊销方式购置设备。

(3)历史沿革中，潜山华威等将业务注入发行人后未立即注销;上述拟注销主体自然人股东将所持有股权分别转让给其设立的个人独资企业;相应个人独资企业将所持有拟注销主体股权再转让至另外两自然人并于2021年完成注销手续。上述过程中，个人独资企业在进行股权转让时，按照核定征收率缴纳相应所得税。

请发行人：(1)说明所得税优惠金额的计算过程，相关税收优惠政策的可持续性及对发行人的影响。

(2)说明分期付款或赊销方式购置设备的类别、金额、付款比例，是否存在调节固定资产到货时间以满足税收优惠政策的情形，是否存在税收合规性风险。

(3)结合同行业可比公司的会计处理方式，充分说明将2022年度第四季度新购置设备享受税收优惠金额计入经常性损益的原因及合理性，是否符合《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》的规定。

(4)说明资产重组过程中历次资产、股权、技术等交易、转让过程，业务重组后拟注销主体的具体注销过程，说明相应纳税义务的产生及履行情况，是否符合相关法律法规，是否存在潜在纠纷。

问题：4关于毛利率

申报材料和审核问询回复显示：

(1)报告期各期公司的封测业务(含单独封装)毛利率分别为25.32%、32.03%和21.98%，高于同行业可比公司，主要系不同公司内外销收入占比不同。

(2)同行业可比公司境外毛利率低于境内毛利率，但发行人相同型号产品境外毛利率高于境内毛利率。

请发行人：(1)量化分析2021年封测业务(含单独封装)毛利率较高的原因;说明行业内不同类型封装测试(如常规封装测试、先进封装测试)产品毛利率水平，产业链价值在毛利率上的具体体现，由常规封装测试向先进封装测试拓展的主要路径及难易程度，结合相关情况进一步说明发行人作为封装测试第二梯队企业，毛利率高于同行业可比公司的原因及合理性。

(2)结合多数同行业可比公司境外毛利率低于境内毛利率的情况，进一步论证发行人相同型号产品境外毛利率高于境内毛利率的合理性。

请保荐人、申报会计师发表明确意见。